中国国际金融股份有限公司近日披露重大资产重组方案，拟通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券。根据公告，中金公司将向两家券商全体A股股东发行新股，按约定比例换取其持有的股份。交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格，中金公司承继其全部资产、负债、业务及人员。
此次换股价格以定价基准日前20个交易日均价为基础，中金公司确定为36.68元/股，东兴证券为16.05元/股（较基准价溢价26%），信达证券为19.11元/股（无溢价）。换股比例方面，每1股东兴证券股份可换取0.4376股中金公司股份，每1股信达证券股份可换取0.5210股中金公司股份。方案解释称，定价差异主要基于资产质量、盈利能力及业务协同价值等因素综合考量。
针对可能反对合并的股东，交易设置了退出机制。中金公司异议股东可行使收购请求权，价格为34.57元/股，较换股价及定价基准日前一交易日收盘价（经除息调整后）均存在约6%的折价。东兴证券与信达证券异议股东则可分别以13.04元/股和17.75元/股的价格行使现金选择权，这两个价格同样低于各自换股理论对价。方案引入动态调价机制：若股东会通过至证监会注册期间，大盘或行业指数较停牌前下跌超15%，且个股跌幅同步超15%，董事会可下调收购及现金选择权价格。
此次合并的筹备工作可追溯至2025年初。当年2月，财政部通过无偿划转方式，将所持中国信达、中国东方资产及中国长城资产股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司，其中中国东方为东兴证券控股股东。随后，国家金融监督管理总局于5月批准中国东方股权变更，证监会于6月核准汇金公司成为东兴证券实际控制人。7月，中国东方完成股东名册变更，东兴证券实控人变更程序全部完成。信达证券的股权结构变更及相关手续则于同年9月完成。
实控人统一后，中金公司于2025年11月20日发布停牌公告，正式启动重大资产重组程序，并连续发布多份停牌进展公告。12月17日，中金公司召开董事会会议，审议通过换股吸收合并预案及其摘要，并与东兴证券、信达证券签订附条件生效的合并协议。2026年5月18日，中金公司董事会进一步审议通过相关草案，并计划于6月召开临时股东会及A股、H股类别股东会审议交易。目前，交易仍需取得股东会及各类监管审批后方可实施。
从业务结构看，三家券商风格差异显著。中金公司以跨境业务、机构服务及高端财富管理见长，2025年营收达284.81亿元，归母净利润97.91亿元，但零售网点仅247家，区域渗透能力较弱，净资本规模行业排名第12。东兴证券深耕福建市场20余年，拥有16家证券分公司及75家营业部，其中福建省内占比超40%，经纪业务客户约248万，托管资产规模1.67万亿元，2025年营收47.11亿元，归母净利润21.02亿元。信达证券则在北方市场占据优势，辽宁省内布局1家分公司及33家营业部，经纪业务客户约299.7万户，托管资产规模3600亿元，依托中国信达在破产重整及不良资产处置领域保持领先，2025年营收40.44亿元，归母净利润18.94亿元。
尽管合并被视为打造万亿级投行航母的重要举措，但潜在风险不容忽视。文化融合方面，中金公司“精英投行”文化与东兴、信达的本土化大众市场风格存在差异，整合难度较大。协同效应方面，AMC与投行业务的深度融合需突破法律法规、监管框架及内部利益分配等多重障碍，兑现周期可能较长。东兴证券涉及美尚生态证券虚假陈述责任纠纷案，原告投资者超3.3万名；信达证券涉及华珠鞋业证券虚假陈述责任纠纷案。中金公司曾因思尔芯IPO项目保荐业务存在虚假记载被处罚，东兴证券及其子公司近三年多次因债券受托管理、融资融券业务违规等问题被采取监管措施，信达证券则存在资产管理业务内控不完善等问题。合并后如何统一合规标准、强化风控体系，将成为管理层面临的重要挑战。
