中芯国际（688981）在经历短暂停牌后，于近日宣布启动重大资产收购计划。根据公告，公司拟通过定向增发股份的方式，全资收购中芯北方剩余49%股权。此次交易涉及国家集成电路产业投资基金（简称“大基金”）、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展及北京工投等多家股东。交易完成后，中芯北方将成为中芯国际的全资子公司。
本次收购的定价机制引发市场关注。中芯国际确定以74.2元/股的价格发行新股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（92.75元）的80%。相较于多数并购案例采用前20个交易日均价八折的惯例，此次定价周期显著延长且折扣幅度更低。值得注意的是，停牌前中芯国际股价已攀升至115元附近，74.2元的发行价相当于当前市价的64%。
从股权结构来看，中芯国际目前持有中芯北方51%股权，剩余49%股权中，大基金持有32%为最大出让方，北京国资背景股东合计持股17%。交易完成后，大基金一期与二期在中芯国际的合并持股比例将大幅提升，但双方是否构成一致行动人关系尚未明确。本次交易未设置业绩承诺及补偿条款，这在A股市场并购案例中较为罕见。
中芯北方作为国内领先的12英寸集成电路晶圆代工企业，其财务表现持续向好。截至2024年末，公司总资产达444亿元，净资产408亿元。经营数据显示，2023年实现收入116亿元、净利润5.85亿元；2024年收入增长至130亿元，净利润提升至16.8亿元。同期中芯国际实现收入578亿元、净利润37亿元，中芯北方收入占比达22%，净利润贡献率23%，与收入占比基本匹配。
关于发行股份的具体数量，目前尚未最终确定。若以中芯国际当前211倍市盈率六折估算，中芯北方整体估值约2000亿元。按74.2元/股的发行价计算，需定向增发约27亿股，占发行后总股本比例约25%。这将创下国内半导体行业并购规模的新纪录。
市场数据显示，停牌前中芯国际总市值已突破9100亿元，稳居科创板市值榜首，较排名第二的寒武纪高出4000余亿元。公司原计划停牌10个交易日，现提前4天于9日复牌。此次并购能否获得市场认可，复牌后的股价表现将成为重要观察指标。
